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不良資産收購前如何開展盡職調查?(准備、流程、方法:最全版本)
2019-03-04 來源:專注不良資産
摘要:不良資産的利潤取決于處置收益與收購價格之間的差價,所以對于從業者來說,收購不良資産前的盡職調查環節至關重要。

前言


不良資産的利潤取決于處置收益與收購價格之間的差價,所以對于從業者來說,收購不良資産前的盡職調查環節至關重要。


不良資産的盡職調查需出具法律盡職調查報告。法律盡職調查報告,是指項目經理通過銀行提供和網上查詢的資料,結合走訪現場的實際情況,審慎調查債務人、擔保人及其債權的各項情況;同時對抵押物進行定價評估,預估不良資産債權的靜態回收價值。


接下來,本文從盡調流程、方向、方法等方面進行了詳細的闡述,文末附有大量實用的查詢工具,希望可以給大家帶來幫助。



收購不良資産盡調的特點

由于不良資産諸多的不確定性,其收購盡調具有顯著特點:


一是信息不完整。

由于不良資産形成過程時間長,出讓前已經過原貸款銀行等的多輪催收,管理人員多次交接,普遍存在與債務人聯系不暢、資料不全、相關人員表述差異大、訴訟或執行狀態不確定等問題。調查人員很難取得完整信息,只能在信息不完整的條件下作出專業判斷。


二是信息不對稱。

由于交易雙方背景及資源不同、各自利益不同,往往各自得到的資産信息和對信息的理解也不同。這種信息不對稱性必然導致交易雙方地位不對等。收購方要盡可能避免被錯誤信息所誤導,盡可能利用有利信息,以使交易更加有利于自己。


三是主觀性較強。

不良資産盡職調查的結論很大程度上取決于調查人員所采用的方法、經驗以及專業判斷能力,具有很強的主觀性。在實際操作過程中,主要調查人員的專業能力起著很重要的作用,對調查結果有很強的影響力。因此,使用標准化程序、按照統一標准對人員進行培訓顯得尤爲重要。



明確盡調流程

了解不良資産收購盡調特點後,就要對盡調流程進行安排。通常情況下,盡調流程包括以下幾個環節:


  • 初步評估; 

  • 制定盡職調查方案與立項; 

  • 組建盡職調查項目組(包括聘請律師);

  • 盡職調查工作的分配;

  • 閱檔;

  • 訪談;

  • 實地調查;

  • 討論、估值、彙總;

  • 提出處置預案; 

  • 完成盡職調查報告。



一、初步評價

 

取得不良資産清單後,應對不良資産進行初步評估,例如總債權的規模(包括本金,利息的總額),資産的本息比(本金和利息的比,主要是判斷貸款發放的總體時間),主要放貸發生的時間,資産的地域分布,貸款企業的規模,貸款的企業性質(是國有、民營等),貸款的五級分類情況,整體抵押率和保證率,抵押物的品種,總體訴訟情況和執行情況,通常情況下,資産出讓方在招商時會提供帶有全部或部分以上數據的清單,這些數據可以讓投資者初步了解這些資産的基本情況、定價區間、價值彈性等。


資産初評的目的是確定是否有必要進行進一步調查,並在此基礎上確定調查範圍、人數,對調查的大概時間做出初步判斷,爲下一步調查打下基礎。如確定爲擬收購目標即可啓動立項程序。


二、方案確定和工作組織

 

(一)立項


1.立項報告。立項報告應包括應包括以下幾個方面的內容: 


①資産初步評價情況;②預計的投資金額區間;③盡職調查的方案與工作組織;④項目的時間進度初步按排與人員按排;⑤結論。


2.立項報告的審批。立項報告經公司主管領導和總經理審批後即可實施。


(二)制定盡職調查方案


盡職調查方案包括以下幾個方面的內容:

1.資産初步評估情況概述;

2.本次盡職調查的目的;

3.本次盡職調查方法與步驟;

4.盡職調查的人員按排;

5.盡職調查的律所聘請;

6.盡職調查的費用預估; 

7.盡職調查時間估計及盡職調查報告的提交時間。盡職調查方案應報上級批准或備案後方可實施。


(三)抽樣與重點盡職調查項目的確定


盡職調查的範圍可以分爲全面調查和抽樣調查,並根據初步評估的結果確定盡職調查的重點項目。一般情況下,在資産包所含貸款筆數或戶數不多的情況下,需要進行全面調查,抵押類貸款或抵押物資産一律要進行調查,次級類資産需要全面調查。除此之外,都可以以抽樣的方式進行調查。無論是抽樣調查還是全面調查都須確定重點調查項目。


1.企貸抽樣重點項目調查應遵守以下幾個原則: 

①抽樣過程中按照每筆資産剩余本金大小的順序進行選擇,或者確定一個界限(例如剩余本金在500萬以上的項目),在該界限之上的資産都做爲抽樣的樣本。 

②企貸根據資産的分散和集中程度不同,調查的本金金額一般認爲不得低于被調查資産總本金金額的80%,最好能夠達到90%以上。

③調查筆數的最終確定可以根據抽樣資産與總資産的比例的實際情況做適當調整。單戶多筆的貸款,或多筆關聯貸款,或關聯企業多筆貸款,只要按總額達到抽樣標准均應納入調查範圍,且一般情況下,作爲一個整體應納入重點調查範圍。

 ④抽樣調查過程中,對于有抵押物的資産不論資産的大小,一律納入重點調查範圍。

⑤抵債資産一律要做盡職調查。抵債資産是指銀行依法行使債權或擔保物權而受償于債務人、擔保人或第三人的實物資産或財産權利。以物抵債是指銀行的債權到期,但債務人無法用貨幣資金償還債務,或債權雖未到期後,但債務人已出現嚴重經營問題或其他足以嚴重影響債務人按時足額用貨幣資金償還債務,或當債務人完全喪失清償能力時,擔保人也無力以貨幣資金代爲償還債務,經銀行與債務人、擔保人或第三人協商同意,或經人民法院、仲裁機構依法裁決,債務人、擔保人或第三人以實物資産或財産權利作價抵償銀行債權的行爲。


2.個貸抽樣調查應遵守的幾個原則:


①個貸抽樣應根據每個項目剩余本金的大小進行抽樣,這主要是針對住房按揭貸款或車貸中涉及同一房地産開發商或汽車銷售商擔保的情況。這種情況下一般按照同一個項目來劃分,按項目進行抽樣。 

②一般認爲個貸抽樣所覆蓋的本金應大于債權本金的80%。如果項目過于分散,可以把抽樣的比例適度調低。

③個貸資産包中一般包含真實個貸和虛假個貸,虛假個貸可以都按項目進行調查,由于其本金相對較大,調查範圍比較容易確定。真實個貸一般每筆本金較小並且極其分散,可以根據檔案中預留的電話進行電話訪談,根據電話訪談的結果進行評估。


(四)調查工作的組織 


1.成立項目組及調查工作人員的按排


項目確定後應成立盡職調查項目組,確定小組成員,明確分工,並決定是否聘請律師事務所等中介機構協助工作。通常情況下都需要聘請律師事務所幫助進行法律調查。


根據盡職調查的任務量和緊急程度確定人數和項目負責人,一般應有法務人員參加。


律師事務所在盡職調查中的作用不可忽視,主要表現在:


①從專業角度查清資産的法律關系以及狀態;②具有良好的社會關系,能提供有價值的信息和資産線索;③具備專業素質,可以進行有針對性的分析。 


參與盡職調查的人員須熟悉盡調工作流程,熟練掌握各種調查方法,明確目標,認真負責,細致耐心,並善于與各種關系人進行溝通。盡職調查人員通過閱檔、實地調查、訪談、法律調查以及多方收集到的其他相關信息,力求調查准確、可靠客觀,並最終給出價值判斷。項目組要負責核實律師調查結論,並對此結論負責。


由于不同項目的所在地及具體情況不同,盡調小組應根據盡調方案給進行法律調查的律師事務所提出明確盡調要求,這些要求應至少包括盡調目的,需要調查的事項等,並在相關協議中予以明確。律師調查通常應至少包括:閱檔、時效調查、權屬調查、工商登記調查、法律狀態(訴訟、執行等)調查。


2.調查工作的分工


 (1)調查工作由項目組負責組織與實施,包括工作分配,明確中介機構的任務和目標等。在分配任務時項目組要有明確的時間要求。項目組應指定項目負責人,成員應由熟悉盡職調查、法律、處置等專業人員參加。調查前應制定項目盡職調查方案,明確任務目標、抽樣、事先准備好需調查項目的《信息采集表》。項目組要對盡職調查人員進行分工,調查人員與中介機構要相互配合,經常討論,相互應證,以確保調查工作的完整、准確。 


律師的任務和工作目標應該在服務協議中有所約定,根據資産狀況的不同任務與目標有一定的差異,但至少應包括以下幾個方面的內容: 


①閱檔。審閱目標資産的檔案資料,調查目標資産的法律狀況,進行相關法律認定,對于權屬關系、債權是否有瑕疵、時效等作出明確的判斷;
 ②工商登記調查。調查債務人(包括保證人)的工商登記檔案資料,確定債務人(包括保證人)的存續狀態,調查工商登記檔案記載的債務人(包括保證人)的財務、經營情況;
 ③權屬調查。查詢債務人(包括保證人)的房屋權屬登記信息及其它重大財産情況(對外投資等權益)。如果目標債權的保證方式爲抵押,調查抵押財産的權屬狀況,其中主要關注抵押物的登記情況以及抵押期限,抵債物産權登記調查;
 ④訪談與實地考察。對債務人(包括保證人)進行電話了解以及現場實地察看;在訪談和實地考察過程中需要填寫訪談記錄或實地考察表,根據訪談或實地考察的實際情況進行填寫,填寫完成後需參與訪談或考察的人員簽字(一般至少需要雙人簽字)。
 ⑤法律狀態調查。對于已經進入訴訟程序、執行和解程序的債權,律師應當走訪相關的法院法官,對該訴訟情況進行了解;
 ⑥時效調查。應明確每筆被調查債權的時效狀況; 
⑦配合其他盡職調查人員完成有關工作;
 ⑧盡職調查完畢後應根據要求出具正式的法律意見書。



(2)項目組根據所要調查的資産情況、工作量,將全部擬調查資産在成員之間作適當分配。項目組成員負責根據分配到的資産清單逐戶進行閱檔、走訪、實地考察、根據需要以不同的身份(如客戶)對債務人、擔保人經營狀況進行了解,摸清企業實際狀況,對抵押物、抵債物進行現場查看,了解當地房産的價格,對抵押物、抵債物進行初步評估。在整個調查過程中如果有必要可請律師協助。 


三、盡職調查的實施

 

不同地區、不同規模、不同交易安排的項目盡調的時間要求會有不同,調查環境也不同。盡職調查首先應對參與調查的人員和律師提出明確的時間要求,盡職調查方案可以針對不同地區的特點在實施過程中略有調整,但以不影響盡調有效性爲原則。如果是閱讀原始檔案,一般應按排項目組人員和律師同時進行,以免給資産出讓機構增加不必要的工作量。


 (一)閱檔


閱檔是盡職調查工作的第一步也是最基礎的環節,閱檔需要根據抽樣結果進行閱檔。閱檔過程是對資産進行了解的過程,閱檔需要判斷債權是否具有瑕疵,擔保是否繼續有效,初步了解各類資産所含的法律關系、狀態、權益等。我司人員應認真做好相應的記錄工作,填寫《盡職調查信息采集表》。律師等中介機構根據其自己的工作流程進行閱檔,最終雙方進行交流,可以減少差錯和疏漏。 


1.重點關注檔案要件。


閱檔過程中需要關注的要件主要有借款合同、擔保合同、抵押情況、是否有和解協議、是否訴訟、是否有判決、裁定和執行情況。在有判決的情況下,關注的重點就應該放到執行方面。目前遇到的主要問題是,被執行人沒有可執行的財産無法執行,或者是法院裁定中止執行,這種情況下,後面盡調的工作重點應該放在被執行人財産的發掘方面。 


2.時效的問題。


時效涉及到兩個方面:一是訴訟時效,二是執行時效。


 ⑴訴訟時效。

根據我國《民法通則》第一百三十五條規定的:“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間爲二年,法律另有規定的除外。”所以對于債務人的每次催收之間期限不得超過兩年,當然若超過兩年後債務人仍然簽收的仍讓符合時效的延續,所以在查看催收單時應重點關注最後時點簽收的催收單到目前的時間或最後時點簽收的催收單到轉讓到資産管理公司的時效是否有效。銀行公告催收[1]和公證催收均屬于時效的中斷,可以重新計算時效,根據規定國有四大資産管理公司一律可以采用公告催收來延續時效。對于保證人訴訟時效可以分爲一般保證、連帶責任保證兩種時效[2],現行《擔保法》第15、25、26條對保證期間的設臵和效力作了規定“保證合同應當包括以下內容:保證的期間,一般保證的保證人與債權人未約定保證期間的,保證期間爲主債務履行期屆滿之日起六個月;在合同約定的保證期間與前款規定的保證期間,債權人未對債務人提起訴訟或者申請仲裁的,保證人免除保證責任;債權人已經提起訴訟或者仲裁的,保證期間適用訴訟時效中斷的規定,連帶責任保證的的保證人與債權人未約定保證期間的,債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任;在合同約定的保證期間和前款規定的保證期間,債權人未要求保證人承擔保證責任的,保證人免除保證責任。所以對于保證人的催收爲債務到期後的六個月內。最高額保證合同對保證期間沒有約定或者約定不明的,如果最高額保證合同約定有保證人清償債務期限的,保證期間爲清償期限屆滿之日起六個月;沒有約定債務清償期限的,保證期間自最高額保證終止之日或自債權人收到保證人終止保證合同的書面通知到達之日起六個月。對于有擔保物權所擔保的債權的訴訟時效,該擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束後,擔保權人在訴訟時效結束後的二年內行使擔保物權的,人民法院應當予以支持[3](最高人民法院關于適用《中華人民共和國擔保法》若幹問題的解釋)。


四大資産管理公司所持有的金融不良資産一般都不會存在接收之後的時效問題,重點應該關注在銀行剝離之前的訴訟時效問題,如查看銀行催收通知書的時間等。關鍵是時效的連續性,有的資産時效已喪失,但後期資産管理公司仍有公告或催收等形式,並未得到債務人認可,因而時效仍然喪失,這一點很容易判斷錯誤。 


⑵執行時效。

對于執行時效問題,根據《民事訴訟法》的規定,雙方或一方當事人是公民的,向人民法院提出申請執行的期限是1年;雙方當事人是法人或其他組織的,申請執行的期限是6個月[4]。這個期限,從法律文書規定履行期間的最後一日起算;法律文書規定分期履行的,從規定的每次履行期間的最後一日起算。對于有判決而沒有申請執行的部分項目,可能已經喪失執行時效,但不一定就喪失了訴訟時效。


3.注意從放款時的調查報告和貸款維護過程中下戶記錄(指在貸款發放或逾期後銀行工作人員對債務人的走訪情況記錄)中尋找財産線索。


調查報告一般都反應了放貸時的情形,可以從中得到部分可能的財産線索,另外很多檔案中有下戶記錄,下戶記錄一般都詳細記錄了不良産生的過程,可以從中發現一些可靠的線索,例如當時企業的經營狀況,企業的對外投資情況,是否有轉移財産的情況等。


4.閱檔工作的安排。


由于各公司、銀行規定不同,有些需要在資産出讓方規定的地點查看原始案卷,有些可以購買檔案資料的影印件自行安排閱檔。閱檔工作安排由小組視情況進行安排,一般在閱檔前與出讓簽署保密協議有時還需交閱檔費用。


5.規範填寫《盡職調查信息采集表》。


《盡職調查信息采集表》可分爲企貸信息采集表和個貸信息采集表。


 ⑴企貸閱檔信息采集內容。例如債務人名稱、借款合同號、債務人地址和聯系方式、貸款銀行、合同金額、合同借款起止日期、保證人名稱、保證人地址和聯系方式、抵押物的權力證書號、是否有抵押登記、是否有和解協議及內容、是否有訴訟及判決情況、執行情況、每一次的催收記錄等。企貸有可能一個戶中有多筆借款,根據需要對于多筆借款合同,並且還可能有多筆借新還舊的合同,這些都需要填寫,對于企貸閱檔應該就一些有疑問的問題進行記錄,在以後的訪談或調查過程中應查找到相應的答案。詳見《企貸盡職調查信息采集表》。


 ⑵個貸閱檔信息采集內容。個貸主要特點是戶數多,同時每筆金額較小。個貸閱檔具有其特點,一般來說個貸都是批量放款,基本上所有放款的材料都是格式性較強,基本資料都一致,因此對于個貸的閱檔建議建立一個表格並在閱檔的同時填寫相關的信息,表格內容主要包括以下幾項:


①項目名稱;

②借款人基本信息:借款人姓名、借款人性別、借款人身份證號、借款人身份證上標注的地址、借款人住址、借款人工作單位、借款人手機電話等聯系方式;

③借款人配偶信息:借款人配偶姓名、借款人配偶身份證、借款人配偶聯系方式;

④房産及售價信息:所貸款房産的地址、預售許可證號或房産證號、房産面積、銷售單價、房産總價;

⑤合同及債務信息:放款銀行借款合同號、合同期限(放款日至到期日)、合同金額、剩余本金、催收利息、應收利息、放款銀行、還款情況;

⑥抵押情況:是否辦理抵押、他項權力證號;

⑦保證人情況:保證人名稱、保證人地址、保證人聯系方式、保證金額、保證期間;

⑧訴訟、判決及執行情況:代理律師事務所名稱、聯系人名稱和聯系方式、經辦法院和法官信息及聯系方式、判決情況和執行情況。最後將所有記錄的信息彙總成一個總表。詳見《個貸盡職調查信息采集表》。


在閱檔和填寫個貸信息采集表的同時應對真假個人住房按揭貸款進行初步識別。對假個貸的判斷一般有以下幾點經驗可供參考:

①如果是假個貸,在閱檔過程中很容易看出同一個項目下很多貸款人的收入證明都由一個或幾個單位開出,或者來自于同一個地區同一單位,其本人一般都無法聯系上,並且所留的聯系人電話也是幾個人的電話,並且檔案材料極爲規範;
②從閱檔的統計表中可以看出,同一個項目貸款的發放時間集中在幾個月之內,一般一天發放很多筆,然後隔幾天又發放很多筆;
③同一個項目借款人不繳納月供的時間非常統一,一般表現在所有貸款人從某個月份開始不再繳納月供;
④在同一個項目中,用貸款額除以房産總價可以發現該數值基本集中在78-80%之間,這主要是因爲以前有規定房貸的首付不得低于總房款的20%[5]。一般來說真實個貸的個人一般或多或少會多付一點,不可能每一個人都恰好支付房款的20%作爲首付款;從另一個角度判斷,同一個項目的按揭貸款中用合同金額除以剩余本金所得出的系數非常接近,這主要是因爲放款的時間和還月供的時間基本同步,所以該數據也極爲接近;
⑤從統計的數據中可以發現,所有的貸款時間都爲20年或30年,這個期限是每個項目規定的最長期限,一般個人真實的貸款,每個人的貸款期限都有可能不同,例如有的人以其買房的年齡至其到60歲的年限作爲貸款的年限,不可能所有貸款人的貸款期限都相同。在假按揭中因爲期限越長開發商所要支付的月供就會越少;
⑥合同中簽訂的房産單價比同期同地段的房産單價高出很多(一般高出30%左右)[6]。 


⑶抵債物的信息采集。

主要包括法院判決抵債或協議抵債,抵債物的地點情況,權屬的狀況,抵債物的面積或數量情況,抵債物的瑕疵情況,權屬情況以及過戶或變更面臨的障礙和費用情況,該抵債物是否涉及到其他糾紛情況,該抵債物目前的使用情況,抵債物的出租情況等。


(二)訪談


盡職調查的訪談可以視情況請中介機構參加訪談,一般包括對三個方面人員的訪談:一是訪談資産出讓方項目經理;二是訪談原貸款銀行客戶經理或資産保全經理;三是訪談債務人、擔保人、抵押人。


1.訪談資産出讓方項目經理。


一般資産出讓方都有相應的項目經理,通過對項目經理的訪談能夠從中得到很多信息,對其提供的信息進行核實跟蹤對于盡職調查是非常有效的。 在訪談過程中應注意以下幾個方面的問題:


 ⑴訪談過程中應首先讓項目經理介紹資産情況。一般項目經理都會有意識地重點介紹資産質量較好、有清收線索、財産線索等的資産,即所謂資産的“亮點”。但訪談人員要特別注意對這些信息的核實,這些信息有相當部分並無材料證明,需要核實其可靠性。


 ⑵對于閱檔過程中所發現的疑問可以向項目經理進行咨詢。在訪談前應該做好充分的准備工作,閱檔和訪談本身可以起到相互核實的作用。


 ⑶需要注意的是盡職調查中影響價值判斷的重要信息需要有材料的支撐,同對方人員的口頭交流不能作爲依據。對于相關有抵押或查封的房産一定要求提供複印件作爲依據。 


⑷對于資産出讓方近期與債務人等的聯系及處置工作現狀,要求其將有關情況做全面介紹,並要求留下有關聯系人的電話、公司地址、名片等聯系方式。 


2.訪談原貸款銀行客戶經理或資産保全經理。


對原貸款銀行客戶經理或資産保全經理的訪談可以得到很多線索,包括當初貸款發放及催收情況,目前存續狀況,財産情況,各關系人情況,企業的主要控制人,主要控制人的其他財産,財産是否有追償價值,哪些需要重點追查等。


3.訪談債務人


一般情況下企貸債務人能夠積極配合訪談的債務人並不多,對債務人訪談的難度較大。如果債務人不配合,可以試圖通過不同的身份對債務人進行走訪。真實個貸的債務人一般都非常積極地配合訪談,虛假個貸的債務人一般都不配合,很多人都以沒有記憶搪塞,這種情況下一般應設法找到開發商進行訪談。


(三)實地調查


盡職調查的實地調查主要包括對債務人、保證人的實地調查和對抵押物、抵債物的實地調查。


1.對債務人、保證人的實地調查。


要求對債務人、保證人辦公地點進行實地走訪,查看企業的辦公場所、實際經營狀況等,在盡可能的條件下拍攝其辦公場所的照片,供盡職調查小組討論。 


2.對抵押物、抵債物的實地調查。


實地調查過程中應有實地調查記錄,要對被調查的物品做詳細的描述。對于所有物品應進行拍照,照片應作爲調查的資料留存。


(四)討論與交叉核實


1.盡職組應強化討論機制。


盡職調查組應根據調查的進度適時進行內部討論或與律師進行討論,遇到問題及時尋找解決辦法。沒有引起重視的問題可能會在討論中引起重視。對于討論過程中提到的問題,應該繼續落實,在下一次討論之前把有疑義的問題弄清楚,不斷地調查和討論。


2.交叉核實。


在調查過程中,難免會有成員對于材料閱檔過程中存在遺漏或理解偏差,所以對于重要(影響資産價值判斷)的資料需要進行交叉核實。具體的交叉核實辦法由工作組組長同組員協商後根據實際情況進行分配。


3.調查過程中應根據調查情況隨時填寫《盡職調查信息采集表》,並根據調查的不斷深入進行修正、完善。 


(五)實施中的若幹實務問題 


1.律師執行調查應注意以下幾個方面問題。 


⑴銀行信貸資産轉讓所對應的一系列權屬關系是不良資産盡職調查中關注的重中之重,律師要對資産權屬的合法性、有效性、存續性予以確認。由于閱檔過程中不可能得到完整信息,所以不能簡單地判斷時效的有效性,還應在盡職調查的實施過程中綜合其他信息予以判斷。 


⑵對債務人和擔保人的基本情況進行調查。企業基本情況盡職調查的內容包括:


①企業基本情況,包括企業發展曆史及結構、法定注冊登記情況、股權結構、分支機構、控股或參股子公司情況、重大的收購及出售資産事件、經營範圍等;
②公司的不動産、重要動産及無形資産包括土地權屬、房産權屬、車輛清單、知識産權及專有技術、資産抵押擔保情況、資産的評估價值等;
③公司債權和債務:債權基本情況明細、債權有無擔保及擔保情況、債權期限、債權是否提起訴訟、債務基本情況明細、債務有無擔保及擔保情況、債務抵押、質押情況、債務期限、債務是否提起訴訟及或有負債;
④公司涉訴及執行情況(包括公司可供執行的財産線索);
⑤公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況、公司有無重大違法經營情況、上級部門對公司有重大影響的事宜等;


⑶查詢工商登記情況。因貸款企業經過多年的經營很可能目前的經營場地和原始檔案上存在差異,這可以給調查小組成員走訪提供重要的信息。


⑷調查抵押物的抵押登記情況。律師應到房地産管理部門查證抵押物登記、查封情況。其他抵押品應到相應登記機關查詢登記情況,以查明權屬的有效性。 


⑸對于涉訴項目應查明訴訟的進展,走訪相應的法官。對于已判決的項目,很多由于企業沒有可執行財産而中止執行,律師應該根據經驗盡可能發現線索,對執行的可能性作出判斷。


 ⑹若是個貸則需要分清是真實個貸還是虛假個貸。若是虛假個貸要查清目前房産是否還在該貸款人名下,查清保證人是否還承擔保證責任,若保證人還承擔保證責任則還需要查清保證人的基本情況(參照企貸),房産是否辦理抵押登記。


2.盡職調查項目組應綜合運用多種手段開展調查 


⑴通過閱檔結合與資産出讓方的訪談查明債務人、擔保人的基本情況以及現狀。一般情況下,資産出讓方會在很大程度上對其出讓資産中的重點項目進行詳細或者重點介紹,對于資産出讓方的介紹盡調人員需要進行認真核實。


 ⑵上網搜索該企業,查看是否有相關企業的報道。網上搜索到的信息不能作爲判斷一個企業的依據,但也經常能夠提供一些相關線索,能給盡職調查帶來很大幫助。 


⑶調查與該不良資産有重要關系的人物。某些不良資産的産生完全是由于非正常貸款或非正常運用所造成,經過很多年的運作,可能實際控制人已經具備了還款能力,只是沒有人去追或者沒有能夠掌握某些證據,只要掌握這樣的證據就能夠産生意想不到的回款效果。也有有關人當初涉及違法違紀等問題的情況,查清楚也有利于今後的清收。


⑷抵債資産的調查。重點是要對該抵債資産進行實地調查,以及到有關主管部門核實,了解資産的産權狀況,包括資産是否存在産權上的瑕疵、是否涉及其他抵押、産權是否已轉移、産權的實際轉移還有哪些障礙、是否拖欠工程款、稅款、土地出讓金及其他費用,是否涉及其他法律糾紛,如果是協議抵債的是否被司法機關查封、凍結,是否屬限制、禁止流通物等情況。


⑸對于抵押物是房地産的,應調查相關的房地産市場情況與價格,要注意區別不同資産的性質以及相對應的價格信息(如工業用地,商業用地,基礎地價),要了解項目周邊景觀,項目基地現狀,區域産業結構及社會發展水平,區域房産供應狀況,物業租售狀況,周邊的商務圈,遮擋物及其可能對景觀造成的破壞,汙染源,大型交通樞紐和公交配套等。重點是要准確了解房地産等的市場價格,房産的最終價值評估應該以不高于市場價格的70%估價。機械設備,車輛等抵押物,因個體存在較大的不確定性,其價值的評估對于非專業人員來說較爲困難,可以請專業人員進行評估。


 3.個貸調查應注意的問題。


個貸主要以房貸爲主,其余還包括車貸和信用卡不良等。在此我們只討論房貸問題。首先要判斷是假個貸還是真個貸,如果是假個貸一般都是開發商融資,對此主要應調查開發商目前實力狀況、抵押房産的現狀、有沒有住人、是否有過二次出售、現在在誰名下、預售登記或抵押登記的情況等。


 如果是真實個貸,需要引起注意的是,要了解開發商的階段性擔保有沒有解除,要了解該房産是否辦理抵押登記和查封,要了解借款人的實際經濟狀況和收入水平,債務人的還款意願。目前真實個貸存在一個執行的問題,如果借款人只有一套房産並實際居住,作爲借款人的基本生活資料的房産可以查封但不得拍賣,因此存在暫時無法回現的可能,盡職調查時應該把這個因素考慮進去。


 4.盡職調查人員身份問題。


在盡職調查人員如果和債務人直接接觸,部分債務人不予配合的情況下,調查人員可以以客戶的身份對企業進行走訪,了解企業的産品和銷售情況,企業經營情況等。


5.怎樣看待判決和執行中的財産發掘問題。


很多債權都存在著執行難的問題,其中主要是因爲沒有可執行財産而中止執行。無可執行財産有兩種情況:一種是企業經營失敗而導致還款能力喪失,另一種是殼企業將財産轉移,但又很難找到有效證據。後一種機會也同時會隱藏在這種資産中,這種資産往往評估都很低甚至爲零,但不排除有很多爲零的資産最終能夠變成有一定償還或償還率較高的資産。 


6.非財産線索的掌握對部分債權的回款也可能有很大幫助。


例如在某些資産中部分同某些企業或個人有很大的關系,有關的證據也可能幫助查找還款來源,或把債務鏈連接上,或是促使第三方代爲償還。

【1】 民訴法第八十四條規定:“受送達人下落不明,或者用本節規定的其他方式無 法送達的,公告送達。”說明只有在“受送達人下落不明,或者用本節規定的其他方式無法送達”時,才能采用公告送達,若能找到債務人的情況下采取公告送達可能會不能産生時效的中斷,國有四大資産管理公司除外。


【2】《中華人民共和國擔保法》若幹問題的解釋規定: ①一般保證的債權人在保證期間屆滿前對債務人提起訴訟或者申請仲裁的,從判決或者仲裁裁決生效之日起開始計算訴訟時效; 連帶責任保證的債權人在保證期間屆滿前要求保證人承擔保證責任的,從債權人要求保證人承擔保證責任之日起開始計算訴訟時效; ②一般保證中,主債務訴訟時效中斷,保證債務訴訟時效中斷;連帶責任保證中,主債務訴訟時效中斷,保證責任訴訟時效不中斷;   一般保證和連帶保證責任中,主債務訴訟時效中止的,保證債務訴訟時效同時中止。


【3】例如,A企業向B銀行貸款100萬元,C以設備提供抵押,約定還款時間04年1月1日,如果A不能清償債務的,訴訟時效爲2年,截至06年1月1日,B從主合同訴訟時效結束之日起2年可以向C行使抵押權,也就是最晚在08年1月1日行使。 擔保物權請求權的期間=債權的訴訟時效(2年,可中止、中斷、延長)+債權的訴訟時效結束後2年(除斥期間)。也就是說,在一般情形下,擔保權人行使擔保物權的期間爲4年。


【4】 根據新修訂的《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條:向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間爲三年。法律另有規定的,依照其規定。


【5】 2006年5月29日國務院辦公廳轉發建設部等九部門《關于調整住房供應結構穩定住房價格的意見》的規定,從2006年6月1日起,個人住房按揭貸款首付款比例不得低于30%。考慮到中低收入群衆的住房需求,對購買自住住房且套型建築面積90平方米以下的仍執行首付款比例20%的規定。


【6】 舉例說明,假設某地段房産價格爲6000元/平米,有一套100平米的房産,當時其市場價值爲60萬元。如果通過假按揭的方式,把合同單價簽訂爲8000元/平米(高出市場價33%),這樣100平米的房産總價爲80萬元,按照政策在銀行可以貸款64萬元,其中4萬元用于支付貸款過程中的費用和幾個月的月供,等該項目所有需要按揭的房産辦理完畢以後,開發商不再支付月供。這樣開發商就相當于按照60萬元的市場價將該房産賣給了銀行,達到了按照市場價快速變現的目的。


四、資産估值

 

資産估值是盡職調查的一個重點,要從處置角度進行價值分析並估值。資産估值是盡職調查小組討論後達成共識的估值,不能僅僅依靠某一個調查人員進行估值定價。


(一)抵、質押資産的估值


對有抵押或質押資産的評估可以從兩個方面來考慮,首先應考慮抵押或質押資産快速變現的價值,其次要考慮企業的經營狀況。若企業經營狀況較好,某些企業可能會通過協商了結該債務,一般在這種條件下訪談過程中企業都會表達相應意願,此時可以用一個區間來判斷該項目的價值,以抵押或質押物快速變現的價格做爲底價,以企業訪談過程中願意償還的金額作爲最高價進行評估。


(二)保證、信用貸款的估值


對于保證和信用兩種放款方式的評估區別是,信用放款只涉及到主債務人的價值估值,保證方式涉及到主債務人和一個或多個保證人的價值估值。對于企業價值的估值主要從以下幾個方面入手: 


1.查看企業的存續狀態。


在盡職調查過程中經常遇到被調查企業是注銷或吊銷,對于注銷企業一律按照無回款計算,除非有特別可以證明回款的情況。對于吊銷的企業需要進一步查實其資産狀況,吊銷是一種工商行爲,企業法人被吊銷營業執照後,企業內部組織機構依然存在,對于吊銷的企業並不是沒有財産,需要進行查找。


2.查找被調查人名下幹淨的固定資産。


如企業目前名下存續的未被抵押或查封的房産等都可以作爲可實現回現的依據。在查找此類資産的同時要了解企業是否有其他較大債務人,是否有被其他債權人執行的可能性。


3.查找被調查人的對外投資。


對外投資是企業的權益,可以通過查封等方式執行,要對對外投資的金額和目前的市場價值做評估,最終應由調查小組討論定價或請專業人員定價。


4.查找被調查人賬戶情況。


每個企業都會在銀行有賬戶,並且很多企業除了基本戶之外還有多個一般戶,查找賬戶可以查看其現金流情況,可以做爲凍結賬戶並回現的一個參考依據。


5.查看企業的經營情況。

通過實地走訪或訪談等,可以大概了解企業的經營情況,企業經營情況的好壞也是判斷的一個重要依據。一筆債權的債務人在正常經營的情況下,只要債權繼續有效就可以通過各種手段進行追償,但要視情況判斷回收的比例。


(三)全面調查和抽樣調查的估值


若是全面調查,將所有調查企業的估值累計即可,若是抽樣調查,則可以根據抽樣調查資産的估值除以抽樣調查資産的總本金,用該系數乘以總資産的本金,可以初步得出對總資産的估值,再根據一些特殊情況進行調整,最後得出整個資産包的估值。對于整個資産包的估值可以是一個絕對數,也可以是一個區間。


五、處置預案

 

處置預案的目的是爲了未來處置的方便,也可以測試和提示估值的准確性。處置預案可以只是一個概括性的預案,只要說明總體的處置思路、辦法,預計回收金額、時間就可以,不需要具體的處置細節。但重點項目或大項目必須逐戶提出處置預案。處置預案包括主要以下內容:


(一)處置思路。


(二)處置時間和回收金額預估

資産處置時間和回收金額的預估對于資産處置很重要,對企業資金的按排可以起到預測作用。


六、盡職調查報告


(一)法律意見書


律師應根據其調查的結果分戶出具正式的《法律調意見書》。《法律調意見書》應包括(但不限于)以下幾個方面的內容:


1.調查的時間,參與的人員,調查走訪過的機構或部門;


2.主債權、擔保、抵押、轉讓情況包括以下內容:


①主債權借款合同簽訂的時間,合同號,借款合同雙方當事人,借款合同金額,借款合同期限,利率的約定(包括逾期利率的約定),放款會計憑證顯示的放款日期,債權余額情況,主債權是否合法有效;


②保證合同簽訂的時間,合同號,保證合同雙方當事人,保證金額,保證期間,保證方式,保證範圍,保證合同是否合法有效;


③抵押合同簽訂的時間,合同號,抵押合同雙方當事人,抵押金額,抵押物的數量或面積,抵押物評估價,抵押物權力證號,抵押物他項權力證號,辦理抵押登記的時間和登記部門;


④轉讓的時間,轉讓的雙方當事人,轉讓的合同號,公告報紙的名稱、時間、版面等;


⑤訴訟時效是否繼續有效,訴訟時效到期時間。


3.債務人和保證人情況:

①工商登記情況,包括登記證號,企業類型,主營業務,住所,注冊資本,法定代表人,聯系電話等;

②財務情況,包括最近一兩年的資産、負債、所有者權益、收入、費用、利潤等情況;

③經營情況,主營業務産品情況,生産經營情況等;

④財産線索情況,如股東情況,對外投資情況,名下固定資産情況,開戶銀行情況等線索。


4.抵押物的基本情況,抵押登記情況,查封情況,實地走訪情況,市場價值的初步評估等;


5.代理、起訴、判決、執行情況:


①代理人名稱,代理合同簽訂時間,起訴時間;

②判決的法院,判決書號,判決的時間,判決的內容;

③裁定的法院,裁定書號,裁定的時間,裁定的內容;

④執行情況。


6.結論和建議


①時效是否有效;

②訴訟、判決、執行情況;

③是否有追償價值以及價值的大小;

④對追償提出建設性的意見。


(二)盡職調查報告


盡職調查項目組最後要根據盡職調查情況,綜合律師的《法律意見書》形成《盡職調查報告》。


1.《盡職調查報告》應至少包括以下幾方面內容

⑴盡職調查報告的期間、調查範圍、調查內容、調查程序和方法等;

⑵債權的整體概況,例如債權的分布,債權的形態,債權的總體訴訟狀況,債權的地域分布情況等;

⑶資産包的特點,例如抵押情況,債務人情況,保證人情況等;

⑷整體價值判斷情況,本節做總體的概括性價值判斷,但應有附件列示重點項目的價值判斷及依據情況;

⑸資産包處置的難點及重要的風險點和收益點的說明;

⑹整體處置預案以及對處置費用和時間的預測,這些都將成爲預估成本作爲該資産包收購的一個重要參數;

⑺結論


2.《盡職調查報告》的基本格式


 ⑴盡職調查的時間、地點、方式、參與人員等;


 ⑵資産包的總體情況介紹:

①資産包涉及的項目數、債權總額、本金余額、利息余額、債權地區分布、已訴項目數、未訴項目數、有抵押物項目數、有抵押物涉及的債權金額等情況介紹。按照訴訟類、未訴類、核銷終結類進行分別介紹說明;


 ②已訴類債權資産

Ⅰ已訴類債權涉及的項目數、債權總額、本金余額、利息余額、有抵押物項目數、有抵押物涉及的債權金額。要有抵押登記情況說明,確認抵押效力。

Ⅱ已訴類由法院裁定以物抵債的資産情況。

Ⅲ由法院查封的財産情況,查封有異議的情況,查封執行有異議的情況,其他債權人查封情況,查封輪後情況等。

Ⅳ屬于財産已經拍賣處置或破産清算後資金待分配的債權情況。

Ⅴ屬于其他情況類的資産。


③未訴類債權資産

Ⅰ未訴類債權涉及的項目數、債權總額、本金余額、利息余額、有抵押物項目數、有抵押物涉及的債權金額。要有抵押登記情況說明,確認抵押效力。

Ⅱ未訴類資産的時效問題介紹。

Ⅲ有抵押物或抵債物情況的介紹。


(3) 資産包估值


 ①資産包內重點回款項目的介紹。應對每一個重點回款項目進行逐一介紹,並對回款金額予以評估,以及說明評估的依據。


②對資産包總體回收價值進行評估,要說明評估的方法,評估的依據等情況。


⑷資産包風險提示

 對于資産包內存在的風險點需要進行說明。


⑸結論

該資産包的整體狀況,整體價值評估,可回收預計,回收風險點預計等。



附:不良資産查詢工具一覽


一、企業主體相關信息查詢


1、國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”

網址:gsxt.saic.gov.cn/

2014年3月1日正式運行,目前已經能查詢全部範圍內任一家企業的工商登記基本信息,具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業期限、經營範圍、登記機關、經營狀態、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等。


2、各省、市級信用網

這些網站是地方性主導的,一般以企業信用體系建設推進辦爲主。

如北京市企業信用信息網 http://211.94.187.236/

浙江企業信用網 http://www.zjecredit.org/

企業基本信息都有,但如需要更全面的如年檢信息、對外投資信息、商標、變更、勞保等信息,則可能需注冊會員資格等,基本上各個地方都有類似的網站。


3、全國組織機構代碼管理中心

網址:www.nacao.org.cn/publish/main/5/index.html

該網站可以查詢全國範圍內所有領取有組織機構代碼證的信息,顯示與實體組織機構代碼證完全一致。這個網站居然可以打印組織機構代碼證的掃描件。


4、信用視界

網址:www.x315.com/

2014年3月15日上線,一站式彙總了工商登記、組織機構代碼證、關聯公司、涉訴信息、商標專利和新聞招聘等企業信息。特色是增值服務中涵蓋了精准的企業關聯和高管名下企業,還有企業財務數據、法院開庭公告和判決文書等;值得推薦的是其信用監控服務,每天自動推送企業動態,省掉了大量人工網搜工作;該網站還可以查國外企業,如果資産中涉及到國外企業,就可以查詢全球的企業信用信息,目前支持11個海外國家實時查詢企業信息,其它國家的需要離線查詢。


5、悉知網

網址:www.xizhi.com/

主要提供中國企業名稱、法人、聯系人和聯系方式、地址、産品和服務等信息的快速查詢和展示服務。特色服務是基于平台的企業信息提供企業數據報告,主要針對全國省份、地市、縣區企業數量及産業發展狀況進行研究和推出排行榜。但平台覆蓋的許多中小型企業信息未經核實,存在數據的不准確性。

 

6. 建築業資質查詢

網址:mohurd.gov.cn/wbdt/dwzzcx/index.html

官方的建築類企業資質展示平台,可查詢到相關企業的資質證書信息。


7、各地住房保障和房産管理局網站


二、涉訴信息查詢


1、最高人民法院“中國裁判文書網”【限于裁判文書】

網址: www.court.gov.cn/zgcpwsw/

根據《最高人民法院關于人民法院在互聯網公布裁判文書的規定》,自2014年1月1日起,除涉及國家秘密、個人隱私的、未成年人犯罪、調解結案以外的判決文書,各法院判決文書均應在該網站上公布。因該網站爲“裁判文書網”,故僅適用于已屆判決階段的案件。

目前處于試運行狀態,僅有部分省市(如北京、上海、浙江等)已實現了2014年以來轄區內三級法院生效裁判文書全部公開的目標。


2、各省級高院網站

除了最高人民法院“中國裁判文書網”之外,那麽之前的判決文書或未判決的到哪裏查詢呢?對了,一般省級都建有自己的網站,這些網站可以查詢2014年之前的部分判決書、開庭公告、執行信息、開庭信息等。如:

(1)北京法院網

網址:http://bjgy.chinacourt.org/index.shtml

(2)上海法院網

網址:http://shfy.chinacourt.org/index.shtml

(3)浙江法院網

網址:http://app.zjcourt.cn/

因爲最高人民法院“中國裁判文書網”僅限于已判決文書的查詢,且2014年1月1日之後才試行,而且數據取決于地方上報,而地方法院上網已經很多年了,部分法院的法律文書早就上網,因此全國網查不到的,地方法院或許可以查到。

有開庭公告、執行信息等情況,這些信息,或許正是我們調查所需要的涉訴信息,通過這些信息或許我們也可以去旁聽一下,那不是了解更清楚啊。


3、最高人民法院“全國法院被執行人信息查詢系統”

網址:http://zhixing.court.gov.cn/search/

該網站可查詢2007年1月1日以後新收及此前未結的執行實施案件的被執行人信息。在實際查詢中可能因某些地方法院遲延上報數據,導致一些查詢信息落後的問題。同時許多案件查詢顯示結果爲已結,這可能是地方法院爲了完成案件考核而技術上的處果,實際上標注“已結”的案件可能僅僅是程序終結或者根本還在執行中。


4、最高人民法院“全國法院失信被執行人名單信息查詢系統”

網址:http://shixin.court.gov.cn/

對于不履行或未全部履行被執行義務的被執行人,自2013年10月24日起,可于該系統中查詢失信被執行人的履行情況、執行法院、執行依據文書及失信被執行人行爲的具體情形等內容。但不能盡信,因爲實踐中部分法院還會根據當事人的申請上傳數據或上傳有所遲延。


5、中國法院網“公告查詢”

網址:http://www.live.chinacourt.org/fygg/index.shtml

按目前我國法院管轄的現狀和公告要求,需要公告送達的,如果被告不屬于本省的,一般要求在全國的報紙公告,而一般都是人民法院報,據此可以查詢到大量公告信息,了解調查對象的涉訴情況。

同時對于被告是省內的,則可以到地方的法制報之類的網站查詢公告,也可以了解到一些在地方法院的涉訴情況。


6、北大法律信息網“北大法寶”

網址:http://vip.chinalawinfo.com/

這雖然是民間的網站,但收錄案例比較全,而且因爲建站比較早,而且很多官方找不到的裁判文書這裏都有收錄,因此值得推薦。

 

三、資産信息查詢


1、國土資源部子網站“中國土地市場網”

網址:http://www.landchina.com/

除國土資源部(中華人民共和國國土資源部)所示的全國範圍內土地抵押、轉讓、招拍挂等信息外,可于土地市場網查詢全國範圍內的供地計劃、出讓公告、大企業購地情況等。該網站無需注冊。


2、國家知識産權局“專利檢索系統”

網址: www.sipo.gov.cn/zljsfl/

該網站無需注冊,除專利基本信息(如發明/設計人、專利權人、公開日等)外,還可查詢各專利權法律狀態、專利證書發文、年費計算及全國大部分省市的專利代理機構名錄等內容。


3、國家工商總局商標局“中國商標網”

網址:www.saic.gov.cn/sbw1/sbcx/sbcx.html

根據查詢提示可確定擬查詢商標的商品分類。具體可查注冊商標信息及申請商標信息。“商標注冊信息查詢”又分爲商標相同或近似信息查詢、商標綜合信息查詢和商標審查狀態信息查詢三類。

需要注意的是,商標局明確該網站查詢內容僅供參考,具體的商標注冊信息還應以國家工商行政管理總局商標局編輯出版的《商標公告》爲准。


4、中國版權保護中心

網址:www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp

國家新聞出版廣電總局(國家版權局)直屬事業單位,國家版權登記機構,目前是我國唯一的計算機軟件著作權登記、著作權質權登記機構。

 

5、人民法院訴訟資産網

網址:www.rmfysszc.gov.cn/

可以查詢全國範圍內法院正在執行拍賣的資産情況,通過這個網站可以側面了解涉訴當事人的一些信息。


6、淘寶司法拍賣

網址:https://sf.taobao.com/

網上拍賣減少了拍賣費用,競價方便,越來越多的法院把沒有爭議比較幹淨的資産都通過這個方式進行拍賣,相信涉訴的信息會越來越多。


7、各大産權交易所網站

網址:www.jinmajia.com/

提供包括國有産權、公共資源、國有擔保機構、訴訟資産、股權、債權、高端商品、郵票錢幣、無形資産、文化藝術品等在內的各類要素的供需信息發布、網絡交易、支付與結算等專業服務。


8、應收賬款查詢—中國人民銀行征信中心“中登網”

網址:www.zhongdengwang.org.cn/zhongdeng/index.shtml


四、投融資信息


1.中國證監會指定信息披露網站“巨潮資訊網”

網址:www.cninfo.com.cn/

僅適用于上交所、深交所上市的公衆公司。該網站無需注冊,可查詢內容十分豐富,包括該公司就各重大事項發布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報等。


2、上海證券交易所

網址:www.sse.com.cn/

該等網站與巨潮資訊網信息有所交叉,但側重點略有不同。


3、深圳證券交易所

網址:www.szse.cn/

該等網站與巨潮資訊網信息有所交叉,但側重點略有不同。

 

4、全國中小企業股份轉讓系統

網址:http://v2.neeq.com.cn/


5、中國貨幣網

網址:www.chinamoney.com.cn/index.html


6、中國債券信息網

網址:www.chinabond.com.cn/d2s/index.html


7、中國銀行間市場交易商協會

網址:www.nafmii.org.cn/


8、和訊網

網址:www.hexun.com/

這些網站以及地方股權交易中心網站,如浙江股權交易中心浙江股權交易中心,企業上市的畢竟不多,但爲了融資除了證券市場還是尋求其他的方式如發行債券、短期融資券、中期票據、集合票據等非金融企業債務融資工具進行融資,因此也可披露一些企業的信息及經營狀況、融資方式、融資規模等。


五、其他


1、文件混搜

網址:www.zhaofile.com/

這個號稱文件混搜,可以查尋各網盤資料、文檔書籍。

 

2、城市吧街景

網址:www.city8.com/


參考文獻:

1、《民營投資者如何購買不良資産(二)之盡職調查》,馮律師

2、《金融不良資産收購之盡職調查》,漢唐控股

3、中國金融,《收購不良資産盡職調查的特點與方法》,王琨

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